2010年中国战争历史电影，吕良伟，安以轩，刘奕君，袁文康，谢孟伟主演。
1943年10月，横山勇率日军三万人进攻常德，百姓撤走，国军74师57师代号虎贲八千将士奉命守城，敌众我寡，力量悬殊，中美英三国首脑开罗会议，蒋介石电令坚守孤城待援，不准后撤。
面对日军飞机大炮轰炸，师长余程万坚守待援，部队伤亡惨重，多次请援。周边援军均被日军阻击，别无他靠，只能鼓舞士气撤回城内，严守阵地，击退日军数次进攻，最终日军使用毒气弹攻入常德城，我军与之展开巷战，殊死抵抗，苦苦坚守十余天，将日军钉在常德附近，形成周围友军对其合围之势。最终余师长手书绝笔，率领仅存的百余名将士突围出城，常德失守。同一天，《开罗宣言》公布，中美英达成协议联手反攻日本。
之后国军收复常德，师长余程万因违抗军法，弃城逃脱被蒋介石下令枪决，经将士和群众联名求情改判两年监禁。
常德会战被誉为东方的斯大林格勒保卫战。电影讲述常德守城战役。
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